经过多年发展，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）于2022年12月获创业板申报受理。在上市审核过程中，2023年1月，双瑞股份等5家首发企业被抽中现场检查。其中，双瑞股份面临资产重组、独立性及关联交易等方面的“拷问”。

  除此之外，双瑞股份此番上市或存别的问题待解。一方面，双瑞股份称核心技术均系自主研发，其中一项核心技术对应的2项有关技术项目，均系与高校、别的企业共同合作研发。另一方面，外协加工商成立当年即与双瑞股份合作，关于合作背景，双瑞股份称与该供应商实控人控制的企业存长期合作，源于业务转移。蹊跷的是，前述受同一控制的两家供应商均现零人异象。此外，双瑞股份对另外两家受同一控制的外协供应商，也并未合并披露采购额。

  企业之间的竞争越来越激烈，企业想要获得更好的发发展，创新是推动企业高质量发展的重要动力。

  作为申报创业板的企业，双瑞股份近年来净利润增速坐“过山车”，扣非ROE呈下滑趋势。此外，双瑞股份自主研发的核心技术，对应的项目现合作研发的异象。

  1.1 2020-2023年净利润增速坐“过山车”，同期扣非ROE呈下滑趋势

  据双瑞股份签署日为2024年6月27日的招股说明书（以下简称“签署于2024年6月27日的招股书”）、签署日为2023年12月22日的招股说明书及签署日为2022年12月16日的招股说明书，2019-2023年，双瑞股份的营业收入分别为11.5亿元、11.73亿元、12.62亿元、13.36亿元、16.11亿元，净利润分别为0.91亿元、0.97亿元、1.05亿元、0.9亿元、1.11亿元。

  2020-2023年，双瑞股份扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润净资产收益率（以下简称“扣非ROE”）分别为16.71%、14.73%、6.31%、7.18%。

  1.2 称核心技术均系自主研发，其中承担的一研究项目系与高校及其他企业合作完成

  据签署于2024年6月27日的招股书，2021-2023年，双瑞股份桥梁安全装备收入分别为5.95亿元、5.92亿元、7亿元，占其主营业务收入比例分别为47.73%、44.88%、43.88%。

  桥梁安全装备主要产品包括桥梁支座、桥梁减隔震装置、桥梁伸缩装置以及转体球铰等系列产品。其中，桥梁支座又主要包括球型支座、减隔震支座等。

  截至签署日2024年6月27日，双瑞股份共拥有12项核心技术，均为自主研发。

  其中，核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”的相关技术、项目及产品主要奖项、承担的重大科研项目，包括“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”，且该项目于2019年获国家技术发明二等奖。

  另外，双瑞股份核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”对应主要产品包括双曲面球型减隔震支座、大阻尼/高耗能减隔震支座、速度锁定型双曲面减隔震支座。

  不难看出，双瑞股份核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”，属于双瑞股份主要产品桥梁安全装备。

  据国家铁路局发布于2020年4月30日发布的《2019年铁道统计公报》，2019年，铁道行业获国家科学技术奖6项。其中，国家技术发明二等奖2项，包括中南大学“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”。

  据国家铁路局发布于2019年1月4日的公开资料，“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”的完成人包括余志武、蒋丽忠、陈克坚、朱志辉、国巍、宋建平，完成单位分别为中南大学、中铁二院工程集团有限责任公司（以下简称“中铁二院”）、洛阳双瑞特种装备有限公司（双瑞股份前身，以下统称“双瑞股份”）和高速铁路建造技术国家工程实验室。

  其中，上述完成人中，宋建平系双瑞股份研究员，余志武、蒋丽忠、国巍均为中南大学人员，陈克坚、朱志辉分别为中铁二院、高速铁路建造技术国家工程实验室人员。并且，该项目四个单位中的相关研究人员有长期合作关系，其中，双瑞股份宋建平自2008年以来与余志武团队一直保持合作关系。

  1.3 前述项目成果九成专利权未涉及双瑞股份，且与双瑞股份核心专利无交集

  据签署于2024年6月27日的招股书，双瑞股份核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”涉及的相关专利共八项。

  上述八项专利分别为ZL8.3“一种具备抗拉和抑制扭转功能的摩擦摆式减隔震支座”、ZL4.0“一种具有新型限位装置的防落梁减隔震支座”、ZL2.9“一种双向震后自复位减隔震支座”、ZL8.0“一种大承载无抬梁双曲面减隔震支座”、ZL1.4“一种无抬梁双曲面减隔震支座”、ZL8.6“一种具有完全自复位功能的双曲面减隔震支座”、ZL6.0“一种用于近场地震区铁路桥梁减隔震支座”、ZL4.5“一种功能转换可控的减隔震支座”。

  据国家铁路局发布于2019年1月4日的公开文件，“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”项目的知识产权包括10项发明专利，分别为ZL6.9“高速铁路轮轨垂横向力耦合加载模拟装置”、ZL0.4“一种桥梁空间耗能限位装置”、ZL4.5“可熔断锁定装置”、ZL5.0“车辆-轨道-桥梁-地基基础耦合系统及其动力分析方法”、ZL1.4“一种具有位移锁定装置的减隔震支座”、ZL5.2“一种铅剪切阻尼器”、ZL8.X“一种桥梁横向防落梁装置”、ZL6.0“一种桥梁螺旋式支座”、ZL9.3“一种纵向防落梁系统”、ZL4.1“一种由钢板橡胶-软钢-铅组成的三阶段耗能隔震支座”。

  据国家知识产权局数据，截至查询日2024年8月30日，发明专利“高速铁路轮轨垂横向力耦合加载模拟装置”、“一种桥梁空间耗能限位装置”、“可熔断锁定装置”、“车辆-轨道-桥梁-地基基础耦合系统及其动力分析方法”、“一种铅剪切阻尼器”、“一种桥梁横向防落梁装置”、“一种桥梁螺旋式支座”、“一种纵向防落梁系统”、“一种由钢板橡胶-软钢-铅组成的三阶段耗能隔震支座”的专利权人均未涉及“双瑞股份”。

  根据《金证研》北方资本中心研究，在“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”涉及的10项发明专利中，9项专利的专利权人未涉及双瑞股份，占该项目专利成果数量的90%。且该项目形成的专利成果，与双瑞股份核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”对应专利无“交集”。

  据签署于2024年6月27日的招股书，截至签署日，双瑞股份核心技术“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”的相关技术、项目及产品主要奖项、承担的重大科研项目，包括“高速列车-轨道-桥梁系统地震链式灾变防控关键技术及应用”。

  据公开信息，“高速列车-轨道-桥梁系统地震链式灾变防控关键技术及应用”科技成果登记表显示，该项目系与企业合作研究，起始研究时间为2010年1月，研究终止时间为2019年12月，批准登记时间为2022年6月9日。

  且该项目的第一完成单位为中南大学，合作完成单位包括双瑞股份、中铁二院等。

  简言之，2020-2023年，双瑞股份净利润增速坐“过山车”，同期扣非ROE呈下滑趋势。作为冲击创业板的企业，双瑞股份称其核心技术均为自主研发，其中一项核心技术对应的2项相关技术项目，均系与高校、其他企业一同合作研发。

  二、外协加工商成立当年即合作或缺乏交易能力，供应商受同一控制未合并披露采购额

  莫看江面平如镜,要看水底万丈深。在供应商合作方面，双瑞股份存在与“零人”外协供应商成立即合作的情形。此外，2023年上半年，双瑞股份两家外协供应商受同一控制，但关于其对两者的采购额并未合并披露。

  据双瑞股份签署日为2023年12月22日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020-2022年及2023年1-6月，双瑞股份将部分铆焊、机加工等生产工序通过外协完成。

  2020年，洛阳武亿机械制造有限公司（以下简称“武亿机械”）系双瑞股份第三大外协供应商，采购内容为铆焊外协；双瑞股份对武亿机械的采购金额为644.69万元，占双瑞股份当期外协总采购比例为5.24%。

  据首轮问询回复，武亿机械成立时间为2019年3月20日，其与双瑞股份开始合作的时间为2019年。

  2.2 称与武亿机械合作系同一控制下业务转移，而武亿机械及超阔商贸均现零人异象

  据首轮问询回复，对于与武亿机械合作的商业合理性，双瑞股份表示其与武亿机械实控人控制的另一企业洛阳超阔商贸有限公司（以下简称“超阔商贸”）长期合作。2019年3月，该实控人成立武亿机械，将超阔商贸业务整体转移至武亿机械，通过招投标延续了原双瑞股份外协加工业务。

  据市场监督管理局数据，武亿机械成立于2019年3月20日，注销于2023年7月17日。截至注销日2023年7月17日，武亿机械注册资本为1,000万元，股东为王晓生，营业范围为金属构件、机械设备及配件的加工、销售。且武亿机械无变更记录。

  据市场监督管理局数据，超阔商贸成立于2018年1月5日，注销于2022年2月15日。截至注销日2022年2月15日，超阔商贸注册资本为1,080万元，股东王晓生、姚延峰的认缴出资额分别为680.4万元、399.6万元，营业范围为钢板、铝板、不锈钢板、有色金属板的销售，焊接、切割服务，机械加工。2018-2021年，超阔商贸的社保缴纳人数均为0人。

  经测算，截至超阔商贸注销日2022年2月15日，王晓生、姚延峰分别对超阔商贸持股63%、37%。

  据公开信息，截至查询日2024年8月30日，除超阔商贸、武亿机械外，王晓生控制的企业还包括郏县维仕博磨料磨具有限公司（以下简称“维仕博”），该企业成立于2024年4月3日。

  即超阔商贸、武亿机械注销前，维仕博尚未成立，超阔商贸与武亿机械或无社保代缴情形。

  由上可知，武亿机械成立于2019年，成立当年即与双瑞股份合作。对此，双瑞股份称与武亿机械成立即合作的原因系其与武亿机械实控人控制的另一企业超阔商贸长期合作。而超阔商贸仅比武亿机械成立时间早一年，且两家企业在与双瑞股份合作期间均现零人异象。

  2.3 洛阳昊研成立次年即成为第五大外协，称合作源于其同一控制下的航盛机械

  据首轮问询回复，2023年1-6月，洛阳昊研新能源科技有限公司（以下简称“洛阳昊研”）系双瑞股份第五大外协供应商，采购内容为机加工外协，同期双瑞股份对其的采购金额为362.4万元，占双瑞股份当期外协总采购比例为4.62%，占洛阳昊研当期收入比例为20%-30%。

  另外，洛阳昊研成立时间为2022年3月29日，其与双瑞股份开始合作的时间为2023年。对于与洛阳昊研合作的商业合理性，双瑞股份表示其与洛阳昊研实控人控制的另一企业洛阳航盛机械有限公司（以下简称“航盛机械”）长期合作。2022年，该实控人成立洛阳昊研，通过双瑞股份产品试制后纳入合格供方。

  也就是说，双瑞股份在其首轮问询回复中，披露洛阳昊研与航盛机械系同一实控人控制的两家企业。其中，洛阳昊研系双瑞股份2023年1-6月的第五大外协供应商。

  值得注意的是，双瑞股份与洛阳昊研合作期间，航盛机械同为双瑞股份的外协供应商。

  2.4 2020-2022年及2023年1-6月为航盛机械贡献50%以上收入，未对洛阳昊研与航盛机械的采购额合并

  据首轮问询回复，在报告期各期双瑞股份前五大外协供应商情况中，前五大外协供应商包括航盛机械与洛阳昊研。

  2020-2022年及2023年1-6月，航盛机械分别系双瑞股份第二大、第二大、第三大、第二大外协供应商，采购内容为机加工外协。

  由此可见，2020-2022年及2023年1-6月，航盛机械均为双瑞股份前五大外协供应商之一，2023年1-6月，航盛机械实控人控制的另一企业洛阳昊研也是双瑞股份的外协供应商，彼时双瑞股份未将其对航盛机械与洛阳昊研的采购额合并披露。

  据证监会于2023年2月17日发布的〔2023〕4号《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十六条，发行人应披露采购情况和主要供应商时，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

  简言之，武亿机械成立当年即与双瑞股份开始合作，对此，双瑞股份称与武亿机械合作源于其与武亿机械实控人控制的另一企业超阔商贸长期合作，但超阔商贸与武亿机械，在和双瑞股份合作期间均现零人异象。

  另外，洛阳昊研成立次年成为双瑞股份第五大外协供应商，双瑞股份称合作源于其与洛阳昊研同一控制下企业航盛机械存长期合作。其中，2023年1-6月，航盛机械与洛阳昊研均系双瑞股份的外协供应商，航盛机械与洛阳昊研受同一控制，彼时双瑞股份却未将其对两家企业的采购额合并披露。